德国享有决定的空中优势，致使黑海舰队只能在夜间输送援兵和补给品登陆。最后，面舰只已无法瓦斯托波尔。据德军的空军参谋长宣称。在赛瓦斯托波尔战斗期间总计只有约四千吨的补给品运改城。而且主要是由潜艇运抵该城的。潜艇还把所有的级军官、级官员、职员在德国人可能俘虏他们之前撤离此地。苏联独立滨海集团军的残退至瓦斯托波尔西侧的赫尔松涅斯角，妄图从海上逃生，未能得逞，三万余人于34日投降。这次作战，共俘虏苏军九万人，缴获火炮四百六十门。对瓦斯托波尔最后一次攻，德军消耗了四万六千吨弹药、二万吨炸弹。为表彰曼施泰因在刻赤和瓦斯托波尔所取得的胜利，鲁夫:被晋升为陆军元帅。成为了这位新元首所提升的第一名元帅。

战斗又持续了几天。在某些地区战斗还十分激烈，在炮阵地的坑中和悬崖峭下的里抵抗尤为凶猛。还有许多这样的情况：苏军的政治委员们宁愿与守军、敌军以及避难的妇女儿童同归于尽，也不投降。有许多队在他们的政治委员被击毙或自杀前仍然持作战。曼施泰因报告这里的情况与近卫师描述的去年冬天罗斯托夫的情景相似，当时，成群结队的军人与老百姓(包>手挽着手(因此无人能退缩)向德军战线。两万四千人。为避免更多的伤亡，禁止队在该城的居民区与港清剿残敌，而是使用飞机轰炸和炮火轰击，在此过程中又有许多平民丧生。

曼施泰因队的攻序列中。

队的请求。而十分巧合的是，由于列宁格勒被顺利的攻占，这些原本在列宁格勒地区待命的德军炮兵队则南下

217日，曼施泰因的队在炮兵、空军的大力支援下发动攻。第54军再次在别耳别克峡谷取得良好战绩。肖尔茨率领他的奥尔登堡人攻占了斯大林堡，第30军占领了萨蓬要的前阵地。德军伤亡惨重。它与去年冬天一样，步兵团只剩几百人，步兵连已少得可怜。当时已很明显，主攻方向应改在第30军的左侧，但是哈尔德警7军，现在德军正在行新的攻击行动。夺取要的时间不能延长，如再延长，那么原本支援他们的4空队就可能撤离，因为包克发动的攻势需要他们。所以，此时，曼施泰因已无时间改变署，必须持到底。于是，第54军的第50步兵师渡过超尔纳~地后方的英克尔曼。2月28夜，德军第22第24步兵师乘击舟快速横渡敌后方上千码宽的北湾，直瓦斯托波尔城的东。苏军的防御自此土崩瓦解

有了新队的加盟，曼施泰因则冷静了许多，在1942的1月到2中旬的这段时间，曼施泰因在克里木地区修建了异常固的防御措施，而随着德军重型火炮的陆续到来，德军第11集团军已胜利地的最后阶段…征服瓦斯托波尔。曼施泰因于2中旬晋见了新任元首他的亲家鲁夫;夫。，。u。托波尔之后，令第11集团军横渡刻赤海峡，库班，截击~退往加索的敌人。

扼守瓦斯托波尔的苏军共有七个步兵师、三个海军陆战旅和其他队。后来在战斗过程中又有两个步兵旅登陆。总计七十个营。另外，凡能使用武的公民均征伍。据苏联的资料，这支守军有火炮多达六百门，但坦克只有四十辆。德军分三路攻：北是汉森指挥的第54军；南是弗雷特尔-科50；中央是罗尼亚山地旅向耶拉地攻。总计七个德国师，两个罗尼亚师，由七百门火炮(其中许多是大、中径的)和一些重型迫击炮行支援。曼施泰因还拥有一些能将爆炸药运敌防御系的人式遥控装甲履带输送车。他没有坦克，但有若击炮营。里希特霍芬指挥的第8空军负责实施空中支援。它拥有七个轰炸机大队、三个斯图卡轰炸机大队、四个战斗机大队和十七个炮兵连。