与陆军的不同，在这段时间里，在旅顺的沙俄海军倒是还有所作为。

于是，卡洛夫亲自率舰队驶港迎战，并奋起直追撤逃的日舰。

自3月22日起，他率舰队几次打退日军攻。自4月11日起，一反过去消极防御为主动击。

看起来上帝已经忘记了俄罗斯人。

不过卡洛夫在担任太平洋分舰队司令时候还是一件在之前从未过的事情，之前王宾曾经饱意的对弗拉季米尔说过他很看好203地，弗拉季米尔在听了王宾的话之后愣是想不来这句话的意思，于是在这句话传到了卡洛夫的耳中之后，卡洛夫却是对203地上了心。

一时之间海上的情况倒是有些好转。

至此，卡洛夫费尽心血在海面上所打开的局面就这样被付之一炬，威特赫夫特将他的前任所夺回的优势就这样平白的让给了日本人，也为后来太平洋分舰队的覆灭埋下了伏笔。

此外他还命令海参崴舰队在日本海积极袭扰日军海上通线，以便分散日方对旅顺的压力。

所以在卡洛夫的建议之下，旅顺的俄军对203地加了守备与火力。

他的措施好像给沙俄旅顺要注了一针心剂，短短几周便产生奇效，完全恢复了俄军士气，扭转了被动应战局面。

当时正值俄驱逐舰自外活动归港，遭到日驱逐舰围攻。

卡洛夫因所乘军舰于返回基地途中雷毙命之后，继任的新任司令威特赫夫特不再采取积极行动。

凤凰城地区，准备向辽方向军。

卡洛夫急遣“扬”号舰相救，又遭日第三战队军舰围攻。

只是这样的生活王宾并不能够过的长久，如果要是能够让岁月静好该有多好，在经历了安逸之后又忙碌起来的王宾在心中想。

日本联合舰队司令官抓住俄军扭转战局而急于击的心理，于4月12日夜派遣军舰在旅顺港外秘密布放雷，翌日拂晓又派第三战队军舰在旅顺港外诱敌。

在1904年3月的上旬，俄国新任太平洋分舰队司令斯捷潘·奥西波维·卡洛夫到职之后，立采取了一系列急措施，加了旅顺舰队的行动。

日本人要是想拿下203地，只怕要付更大的代价了。

首先，他决定在辽东半岛沿海地区布雷，防止日军登陆并从后面威胁旅顺基地，同时改善旅顺港的防御，加修复被打坏的舰艇，经常派遣舰队海活动，加战备训练。

于是卡洛夫在空前往了位于旅顺石板桥村西北的203地后发现，这里是一个绝佳的火炮击地，一旦在日军在占领203地后，日军便可以从203地上，以重炮轰击港内的俄军舰船和市区的俄军设施。

当发现日军主力舰队早已列阵以待，便当机立断，下令各舰返航。

俄国舰队的希望，俄国人的希望，刚刚上任的远东舰队司令官卡洛夫就这么雷亡。

返航途中，他乘座的装甲舰“彼得罗甫罗夫斯克”号不幸雷，引起舰上的雷及主锅炉、弹药仓连续爆炸，遂即沉中。